一、案件简介

2011年7月，方某与第三人许某某等签订了《股权转让协议》，协议约定第三人许某某等将其持有的福建某矿业公司股权并且包含该公司享有的全部控股下属矿业公司的相关股权转让给方某，涉及数项矿业权。方某于2023年9月18日向省自然资源厅提交《举报信》，举报称福建某矿业公司及许某某存在非法倒卖探矿权、采矿权牟利，未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的行为。省自然资源厅收到举报信后进行调查，于2023年10月7日向举报人作出闽自然资信告〔2023〕364号《告知单》，告知举报人相关矿业权均未存在矿业权人变更事宜，举报人反映的问题属于股权转让问题。举报人不服向人民法院提起诉讼。经鼓楼区人民法院、福州市中级人民法院审理，均驳回了举报人起诉。

二、法理评析

（一）本案的争议焦点之一：股权转让与矿业权转让的区别

关于股东权利与股权转让，《公司法》第四条明确了公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；第四章、第六章第二节分别对有限责任公司和股份有限公司的股东之间、股东向股东以外的人转让股权作出具体规定。省自然资源厅经核查，截至举报人提交举报信时，本案矿业权人为福建某矿业公司。在《股权转让协议书》中，双方当事人分别为许某某等（转让方）和举报人（受让方），标的为该公司100％股权，许某某等转让前为福建某矿业公司的100％持股股东，举报人通过取得该公司的股权，享有公司控制权，可以对该公司对外投资及资产行使管理、占有、使用等权利，但是矿业权人福建某矿业公司没有变化。

（二）本案的争议焦点之二：省自然资源厅作出《告知单》的行为是否属于行政诉讼受案范围

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国行政诉讼法＞的解释》第一条第二款第十项规定，对当事人权利义务不产生实际影响的行为不属于行政诉讼受案范围。投诉人向省自然资源厅举报后，省厅作出《告知单》，向其告知了调查处理的相关情况，已经保障了投诉人举报的权利。省厅作出《告知单》行为仅是对投诉人投诉举报结果的告知，对其权利义务不产生实际影响，故该告知答复行为不属于行政诉讼受案范围。投诉人请求省厅对第三人立案调查或予以行政处罚，影响的也是第三人的权利，而并非投诉人的权利，投诉人就此不具有法律上的利害关系。

（文／厅法规处）